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中国何时实行股票发行注册制?
上海睿融律师事务所 ? 2015-01-12 10:21:22 作者:张烨 来源:原创

注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是:在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。 如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。注册制主张事后控制。注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 , 即使该证券没有任何投资价值,证券主管机关无权干涉。

核准制则强调实质管理原则,要求证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件,而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司,经证券管理机关批准后方可取得发行资格,在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。

中国《证券法》第十条第一款的规定:“公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券”,故中国目前实行的是核准制。

201435日,十二届全国人大二次会议的《政府工作报告》中提到了“加快发展多层次资本市场,推进股票发行注册制改革,规范发展债券市场”,其中关于“推进股票发行注册制改革”的提法最为引人关注。可见,由核准制改为注册制是中国证券发行的改革方向。

就目前的实际情况来说,在新三板,股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌,证监会豁免核准,其做法已在相当程度上与注册制接轨;而沪深主板及创业板目前仍然严格按照核准制来操作,尚无核改注的明确时间表。当然,如需改革,必须先修改《证券法》。

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主任简介:张烨律师,上海律协并购重组研究委委员,复旦大学法学硕士。张烨律师长期致力于多层次资本市场,深入研究公司行业,提供股份制改造、发行上市、并购重组、外商投资等专项法律服务;专业代理公司股权、房地产、知识产权、劳动人事等各类诉讼案件;同时担任多家企业的法律顾问,涉及信息科技、传媒娱乐、食品医药、国际贸易、先进制造等众多行业。

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